Condiciones generales de venta de Morbern Europe BV

ARTÍCULO 1. DEFINICIONES

En estas condiciones generales de venta se aplicarán las siguientes definiciones:

1. Acuerdo: el acuerdo entre Morbern y el Comprador, del que forman parte las Condiciones Generales de Venta, y que entra en vigor mediante la aceptación por parte de Morbern del Pedido realizado por el Comprador.

2. Condiciones generales de venta: Las presentes condiciones generales relativas a la venta de bienes y servicios.

3. Derechos de Propiedad Intelectual significa todos y cada uno de los derechos tangibles e intangibles: (i) derechos asociados con obras de autoría, incluyendo derechos de autor, derechos morales, derechos conexos y obras derivadas de los mismos, (ii) derechos de marca y nombre comercial, (iii) conocimientos técnicos y secretos comerciales, (iv) patentes, derechos de diseño y otros derechos de propiedad industrial, y, (v) todos los demás derechos de propiedad intelectual (de cualquier tipo y naturaleza, como sea que se designen) ya sea que surjan por operación de la ley, tratado, contrato, licencia o de otra manera, junto con todos los registros, solicitudes iniciales, renovaciones, extensiones, continuaciones, divisiones o reediciones de los mismos.

4. Morbern: Morbern Europe BV, registrada en Bélgica con el número de empresa 1003077493, con domicilio social en 11 Kouterstraat, 8560 Wevelgem, Bélgica, correo electrónico: europe.sales@com, número de teléfono: +32 (0)56 310551. Pedido(s): el pedido realizado por el Comprador a Morbern para la entrega de los Productos desde el almacén de Morbern en Bélgica en la fecha de entrega acordada al precio ofrecido por Morbern o confirmado en cualquier confirmación de Pedido.

5. Productos: Todos los bienes y servicios ofrecidos por Morbern y suministrados desde el almacén de Morbern Bélgica.

6. Comprador: el Comprador que, en el curso de su comercio o profesión, celebra o desea celebrar un Acuerdo con Morbern o a quien Morbern le hace una oferta, completa una entrega o presta servicios.

7. Retirada: cualquier medida destinada a lograr la devolución de un producto peligroso que ya ha sido suministrado y/o puesto a disposición de los consumidores por el Comprador o su cliente;

8. Los secretos comerciales se definen como información que cumple todos los requisitos siguientes:

a. es secreto en el sentido de que no es, como cuerpo o en la configuración y ensamblaje precisos de sus componentes, generalmente conocido o fácilmente accesible para las personas dentro de los círculos que normalmente tratan con el tipo de información en cuestión;

b. tiene valor comercial porque es secreto;

c. haya sido objeto de medidas razonables en las circunstancias, por parte de la persona que tenga legalmente el control de la información, para mantenerla en secreto.

9. Almacén Morbern Bélgica: Almacén de Morbern en Bélgica en 11 Kouterstraat, 8560 Wevelgem, Bélgica, desde donde se suministrarán los Productos.

10. Honorarios procesales: cantidad a tanto alzado por los gastos y honorarios del abogado de la parte vencedora, determinada de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto de 26 de octubre de 2007.

ARTÍCULO 2. LA OFERTA Y EL ACUERDO

1. La documentación que acompaña a cualquier oferta, presupuesto, propuesta o contrato, sea cual sea su forma, se proporciona, salvo estipulación escrita en contrario, únicamente con fines informativos y no será vinculante para Morbern. Morbern actuará con sumo cuidado al proporcionar cualquier declaración sobre precios, cantidades, peso, colores, imágenes, rendimiento u otras especificaciones técnicas del Producto. La documentación, muestras, planos o modelos mostrados o proporcionados son solo indicativos del Producto en cuestión y el Comprador no podrá derivar ningún derecho de ellos. Morbern no garantiza la ausencia de desviaciones. Morbern se reserva el derecho de modificar las desviaciones o discrepancias que se consideren tolerables o habituales en el sector.

2. Un Acuerdo se concluye solo cuando Morbern ha aceptado un Pedido del Comprador por escrito, sin que por el presente el Comprador renuncie al derecho de (intentar) hacer cumplir la entrega de pedidos que Morbern no ha aceptado por escrito.

3. Dentro de las 24 horas siguientes a la recepción de la confirmación del pedido, el Comprador deberá notificar a Morbern por escrito cualquier reclamación relacionada con inexactitudes en el pedido. En caso de no notificar a Morbern las reclamaciones relacionadas con inexactitudes, la confirmación del pedido es vinculante y se considera que ofrece una visión verdadera y precisa del Acuerdo.

4. Morbern solo quedará obligado por cambios, adiciones, ampliaciones o desviaciones del Pedido o Acuerdo si ambas partes los confirman por escrito y van seguidos de la confirmación por escrito de una persona debidamente autorizada para representar a Morbern. Dichos cambios, adiciones, ampliaciones o desviaciones solo serán válidos respecto del Acuerdo específico para el que se hayan acordado.

5. Si el Comprador proporciona o debe proporcionar datos, información, especificaciones o muestras para la ejecución del Contrato, será plenamente responsable de dichos datos, información, especificaciones o muestras, así como de su entrega puntual. El Comprador declara, garantiza y se compromete a ser el beneficiario de los datos, información, especificaciones o muestras proporcionados a Morbern y a que su uso no constituye una infracción ni violación de ningún derecho de terceros. Asimismo, declara, garantiza y se compromete a que estos datos, información u otros materiales son completos y correctos. El Comprador indemnizará a Morbern a este respecto frente a cualquier reclamación o demanda inminente de terceros contra Morbern, así como frente a los costes, incluidos los honorarios legales razonables, derivados de la defensa contra dichas reclamaciones.

6. Morbern se reserva el derecho de modificar unilateralmente estas Condiciones Generales de Venta. Morbern informará por escrito al Comprador sobre las modificaciones realizadas a las Condiciones Generales si este las acepta con antelación. Las Condiciones Generales de Venta modificadas serán aplicables a todos los pedidos realizados por el Comprador tras la notificación de las mismas.

ARTÍCULO 3. PRECIOS

1. Los precios mencionados en la oferta no son vinculantes. Morbern solo está obligado a los precios confirmados en la confirmación del pedido.

2. El precio del Producto mencionado en la oferta es neto en efectivo, sin reducción y sin incluir IVA ni otros impuestos, aranceles, tasas, costos y cargos, incluidos los gastos de envío.

3. Cualquier cambio en los factores que afecten al precio o a los costes adicionales de Morbern, incluyendo, entre otros, precios de compra, costes laborales, precios de las materias primas, tipos de cambio, derechos de importación y exportación y otros gravámenes aplicables a la importación o exportación, tarifas de seguros, fletes y otros gravámenes o impuestos tras la celebración del Contrato, faculta a Morbern para ajustar el precio. Sin embargo, estos ajustes de precio solo son posibles hasta un máximo del 80 % del precio final y en la medida en que se refieran a parámetros que representen costes reales. Cada parámetro se aplicará únicamente a la parte del precio correspondiente a los costes que representa. Si Morbern ajusta los precios con base en el presente Artículo 3(3) en más del 10 %, el Comprador tendrá derecho a anular los Pedidos a los que se aplique dicho aumento de precio en un plazo de 10 días tras la notificación de dicho aumento.

ARTÍCULO 4. ENTREGA

1. Morbern empacará y marcará adecuadamente los Productos.

2. El Comprador asume el riesgo de los productos vendidos desde la entrega. Salvo acuerdo en contrario, la entrega se realiza EXW (franco fábrica) según Incoterms 2010, Almacén Morbern Europa. La transferencia de propiedad de los Productos vendidos se efectúa, bajo las condiciones suspensivas de pago, poniéndolos únicamente bajo el control (y no en posesión) del Comprador en el momento de la entrega. La propiedad de los bienes permanece en manos de Morbern, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 5, hasta que el Comprador haya abonado íntegramente las cantidades adeudadas a Morbern.

3. Ningún plazo de entrega acordado ni plazo de entrega del Producto se considerará definitivo ni irrevocable, salvo acuerdo en contrario por escrito. Morbern se esforzará por ejecutar el Contrato dentro del plazo acordado y notificará de inmediato al Comprador en caso de incumplimiento previsto. En caso de incumplimiento del plazo de entrega por parte de Morbern, el Comprador no tendrá derecho a indemnización alguna, a menos que dicho retraso sea atribuible a dolo o negligencia grave de Morbern, ni a suspender, disolver o rescindir el Contrato. En caso de retraso en la entrega o en la finalización tardía del Pedido, Morbern solo incurrirá en mora tras recibir una notificación por escrito, lo que le permitirá cumplir con su obligación de entregar los Productos pedidos en un plazo de 14 días a partir de la recepción de dicha notificación.

4. El plazo de entrega comienza en la fecha de celebración del Contrato. Si Morbern requiere información, datos o auxiliares para la ejecución de dicho Contrato que deban ser proporcionados por el Comprador, el plazo de entrega comenzará a correr en la fecha en que Morbern cuente con toda la información, datos o auxiliares necesarios.

5. A la primera solicitud de Morbern, el Comprador deberá recibir el Producto adquirido. Si el Comprador no lo recibe a la primera solicitud de Morbern, Morbern retendrá el Producto vendido por cuenta y riesgo del Comprador.

6. El Comprador es responsable de la importación de los Productos. Cualquier arancel, depósito o cualquier otro pago, o licencia u otros requisitos serán responsabilidad del Comprador y no afectarán el cumplimiento del Acuerdo.

ARTÍCULO 5. RESERVA DE DOMINIO

1. Sin perjuicio de la entrega efectiva, la titularidad del Producto se transferirá al Comprador únicamente después de que este haya abonado íntegramente cualquier importe relacionado con el Producto entregado o por entregar y adeudado a Morbern, incluyendo el precio de compra, los recargos, intereses, impuestos y gastos que pudieran devengarse de conformidad con el Contrato, así como cualquier actividad que se haya realizado o se vaya a realizar en virtud del Contrato. La reserva de dominio correrá por cuenta y riesgo del Comprador.

2. Mientras la titularidad del Producto no haya pasado al Comprador, este no tendrá derecho a venderlo ni a entregarlo a terceros, ni a permitir que terceros lo utilicen, a pignorarlo, gravarlo de cualquier otra forma ni a colocarlo fuera de su alcance. El Comprador podrá revender el Producto suministrado en el curso normal de sus operaciones comerciales si la reclamación de pago del precio de compra adeudado por el tercero está pignorada a Morbern.

3. El Comprador está obligado a conservar y almacenar cuidadosamente el Producto entregado por Morbern, sujeto a reserva de dominio, como propiedad reconocible e identificable de Morbern, y a asegurarlo contra los riesgos comerciales normales. A la primera solicitud de Morbern, el Comprador está obligado a ceder a Morbern todos los derechos frente a las aseguradoras involucradas o a pignorar su reclamación en virtud de la póliza de seguro antes mencionada.

4. Si Morbern es el propietario del Producto, y mientras sea así, el Comprador deberá notificar a Morbern sin demora en caso de pérdida o daño de cualquier parte del Producto, o en caso de embargo del Producto o de reclamaciones sobre (cualquier parte del mismo). Asimismo, el Comprador deberá informar a Morbern, a su primera solicitud, dónde se encuentra el Producto cuya propiedad Morbern ha conservado. Los costes relacionados con el levantamiento del embargo o las reclamaciones correrán por cuenta y riesgo del Comprador.

5. Morbern tendrá derecho en todo momento a reclamar el Producto entregado al Comprador sujeto a reserva de dominio, sin necesidad de notificación de incumplimiento, en caso de que el Comprador no haya cumplido con sus obligaciones o prevea que no las cumplirá. El Comprador autoriza incondicional e irrevocablemente y prestará toda la cooperación posible a Morbern o a un tercero designado por Morbern para acceder a todos los lugares donde se encuentren sus bienes y retirarlos cuando Morbern desee ejercer sus derechos de propiedad. Los costes de dicha reclamación correrán a cargo del Comprador.

ARTÍCULO 6. FACTURACIÓN Y PAGO

1. El comprador está obligado a realizar el pago en euros, sin deducción, suspensión, compensación ni descuento, mediante transferencia bancaria a nombre de Morbern a la cuenta mencionada en la factura.

2. Morbern preparará una factura y la enviará a Las partes acuerdan por la presente que Morbern podrá enviar las facturas al Comprador por correo postal y/o correo electrónico.

3. El Comprador deberá notificar por escrito a Morbern cualquier reclamación relacionada con la factura dentro de los 10 días siguientes a la fecha de la factura, dando una descripción de las reclamaciones, en ausencia de lo cual el Comprador perderá sus derechos al respecto.

4. El plazo de pago acordado es definitivo. A partir de esa fecha, el Comprador estará obligado a pagar el interés comercial legal vigente en Bélgica en ese momento (Ley de 2 de agosto de 2002 sobre la lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales), incrementado con un recargo adicional del 2% sobre cualquier importe pendiente hasta el pago completo, sin necesidad de nueva notificación de incumplimiento. Al finalizar cada mes, el importe devengado por el interés se incrementará con el interés devengado de ese mes.

5. Todos los costes extrajudiciales y judiciales, tanto internos como externos, en que incurra Morbern, en caso de que Morbern se vea involucrado de cualquier manera en un procedimiento judicial contra el Comprador, como demandante o demandado, correrán a cargo del Comprador. Los costes de cobro extrajudicial se determinarán de acuerdo con el cálculo progresivo de cobro extrajudicial. Los costes judiciales se fijarán en la cantidad real pagada por Morbern en relación con el procedimiento, incluso si estos costes superan las costas legales liquidadas. El Comprador no será responsable del pago de honorarios superiores a los honorarios judiciales por la contratación del abogado de Morbern.

6. Morbern tendrá derecho en todo momento (i) a exigir al Comprador que proporcione la garantía adecuada para el cumplimiento de todas sus obligaciones en virtud del Acuerdo de una manera que Morbern considere suficiente o (ii) a exigir que el Comprador pague el precio de compra del Producto. De no proporcionarse de inmediato dicha garantía o pago por adelantado, Morbern tendrá derecho a suspender la ejecución del Acuerdo hasta que el Comprador haya proporcionado la garantía o el pago por adelantado requeridos.

ARTÍCULO 7. GARANTÍA Y NO CONFORMIDAD

1. La garantía, con una duración de tres (3) o dos (2) años, según se menciona en el Artículo 2, solo se aplica al producto de tela recubierta de vinilo de la marca Morbern. Además, la garantía solo se aplica i) a los productos vendidos como de primera calidad; ii) al comprador original que adquiera los productos directamente a Morbern; y, de forma acumulativa, iii) a los suministros de productos suministrados a un comprador en la UE, la AELC, Turquía, Asia, África, Oriente Medio, el Océano Índico y Oceanía.

2. Morbern acuerda, garantiza y declara que el Producto entregado es (i) conforme con las especificaciones, (ii) libre de defectos en materiales y mano de obra y (iii) conforme con las buenas prácticas de fabricación por un período de: i) tres (3) años a partir de la fecha de entrega de los Productos para los Productos fabricados por Morbern en su propia fábrica, en Canadá y suministrados a un comprador en la UE, AELC, Turquía, Asia, África, Oriente Medio, Océano Índico y Oceanía. o ii) dos (2) años a partir de la fecha de entrega de los Productos para los Productos fabricados por subcontratistas de Morbern, y acumulados suministrados a un comprador en la UE, AELC, Turquía, Asia, África, Oriente Medio, Océano Índico y Oceanía.

3. Inmediatamente después de la entrega, el Comprador está obligado a inspeccionar cuidadosamente el Producto entregado (o hacer que se inspeccione el Producto), teniendo en cuenta la naturaleza del Producto.

4. Morbern será informada por escrito de cualquier reclamación relativa al Producto, especificando (i) el Producto en cuestión, (ii) la fecha de compra y (iii) la naturaleza del defecto («FIR»). En caso de deficiencias visibles en el Producto o cantidades insuficientes, el Comprador deberá presentar un FIR a Morbern en un plazo de 10 días tras la entrega del Producto y registrar dichas deficiencias o deficiencias en el documento de transporte correspondiente. Si el defecto o fallo no fue detectable durante la inspección, se deberá enviar un FIR a Morbern en un plazo de 10 días tras la fecha en que el Comprador tuvo conocimiento de las deficiencias o deficiencias, o en la que se preveía razonablemente que las tuviera.

5. Cualquier incumplimiento por parte del Comprador de inspeccionar los Productos de conformidad con el Artículo 3 y/o de declarar el incumplimiento dentro del plazo especificado anteriormente de conformidad con el Artículo 7.4, resultará en la pérdida de cualquier reclamación o derecho a este respecto, incluida la invalidez o pérdida de una reclamación de garantía.

6. El corte o procesamiento de cualquier manera de cualquiera de los Productos entregados constituye la aceptación del mismo y una renuncia a cualquier reclamo por falta de conformidad.

7. El Comprador no podrá reclamar la falta de conformidad de un Producto en caso de que la garantía no cubra o se aplique a (las siguientes causas de daños o defectos):

a. deficiencias o desviaciones menores o una o más deficiencias o desviaciones de calidad, cantidades y/o especificaciones, que se encuentren dentro de los niveles de tolerancia aceptados en las buenas prácticas comerciales o que se consideren habituales en el sector de Morbern;

b. el Producto ha sido utilizado para un fin distinto de aquel para el que normalmente o específicamente está destinado;

c. el Producto, en opinión de Morbern, ha sido utilizado, mezclado, tratado, procesado, conservado, almacenado o transportado de forma imprudente;

d. desgaste normal;

e. el daño sea causado por negligencia del Comprador o de cualquier tercero, por haber actuado en contra de las instrucciones, indicaciones y consejos de Morbern y/o por un uso incorrecto o mal uso, incluyendo, pero no limitado a, el uso de productos de limpieza no especialmente recomendados por Morbern;

f. reparaciones o modificaciones realizadas por personas no autorizadas por Morbern;

g. los defectos resulten de cualquier regulación gubernamental con respecto al Producto o la fabricación o uso del mismo;

h. condiciones ambientales inadecuadas, calefacción excesiva o inadecuada o aire acondicionado excesivo u otras irregularidades;

i. inadecuación o fallo de otros componentes o productos o inadecuación de las superficies o bienes en posesión o por riesgo del Comprador en o sobre los cuales se procesa, incorpora y/o utiliza el Producto;

j. defectos o daños causados por, derivados de o relacionados con el corte, la incorporación y/o el procesamiento del Producto por parte del Comprador.

8. La decoloración debida al contacto con el crecimiento de moho de componentes adyacentes, por ejemplo, manchas rosadas, sangrado de componentes adyacentes, contacto con loción bronceadora o interacción con espuma de uretano adyacente, queda excluida de la garantía.

9. Las características o cualidades físicas o químicas no están garantizadas excepto en la medida específicamente prevista en el Acuerdo y/o en el presente.

10. Salvo acuerdo escrito en contrario entre las partes, el Producto no es apto para ningún fin o uso en particular ni posee cualidades particulares, por lo que Morbern no será responsable de ninguna falta de conformidad del Producto.

11. La garantía no se aplicará en caso de que el Comprador no haya cumplido con sus obligaciones hacia Morbern, financieras y/o de otro tipo.

12. En caso de reclamación justificada de garantía durante el periodo de garantía o reclamación justificada de no conformidad y notificación oportuna por escrito, Morbern, a su entera discreción, sustituirá el Producto no conforme por uno conforme, con entrega gratuita EXW Incoterms 2020, Almacén Morbern Bélgica, salvo acuerdo escrito en contrario, o enviará una factura de crédito tan pronto como sea razonablemente posible. Si Morbern tenía conocimiento previo de los defectos del Producto, estará obligado a reembolsar el precio de compra e indemnizar al Comprador por cualquier daño resultante. Morbern no se responsabiliza de ningún coste de retirada, instalación, procesamiento o transporte, salvo acuerdo explícito por escrito.

13. Si Morbern entrega al Comprador Productos que Morbern ha obtenido de su(s) proveedor(es), Morbern nunca estará obligado por ninguna garantía o responsabilidad hacia el Comprador que se extienda más allá de la garantía o responsabilidad que Morbern pueda reclamar a su(s) proveedor(es).

14. Los Productos deben ponerse a disposición de Morbern para su examen a primera solicitud, con el flete prepagado por el Comprador. El Comprador no tendrá derecho a devolver ningún Producto sin una Autorización de Devolución de Material de Morbern.

15. El recurso exclusivo del Comprador y la responsabilidad total de Morbern por el incumplimiento de la garantía estipulada anteriormente y/o en caso de falta de conformidad serán los establecidos en el Artículo 7.12. El Comprador renuncia expresamente a cualquier otro derecho o reclamación que pudiera tener contra Morbern conforme a la legislación aplicable.

ARTÍCULO 8. RESPONSABILIDAD Y DAÑOS

1. Las partes han acordado que, en vista de la naturaleza de su relación jurídica, la capacidad financiera de ambas partes y el precio de los Productos suministrados, la concesión de una indemnización completa por daños y perjuicios daría lugar a una indemnización manifiestamente inaceptable. La limitación de responsabilidad establecida en este Artículo 8 solo será inaplicable si el daño resulta de la negligencia grave o mala conducta intencional de (la dirección de) Morbern.

2. Salvo que se disponga lo contrario en el presente documento, en caso de cualquier responsabilidad de Morbern en virtud del presente, independientemente de la causa legal, el importe de los daños se limitará en todo caso al importe que Morbern reciba de su aseguradora en virtud de su seguro de responsabilidad civil comercial en relación con el daño por el cual el Comprador haya considerado a Morbern responsable, menos el importe del exceso adeudado por Morbern.

3. Si no se realizan pagos de seguro en relación con el daño en cuestión, la responsabilidad de Morbern se limita al precio de compra realmente pagado a Morbern con respecto al Producto suministrado que causó el daño.

4. Morbern no será responsable, en ningún caso, ante el Comprador por ninguna pérdida especial, consecuente, indirecta, penal o incidental, incluyendo, entre otras, pérdidas causadas por retrasos, lucro cesante, pérdida de ahorros, aumento de costos operativos, daños causados por clientes, pérdida de clientes, pérdida de prestigio, etc., independientemente de su causa, independientemente de la base de la responsabilidad y de si se le informó previamente de la posibilidad de que dichos daños surgieran del Acuerdo o de cualquier otra forma.

5. Salvo en los casos en que el cumplimiento por parte de Morbern resulte permanentemente imposible, la responsabilidad de Morbern por incumplimiento imputable del Contrato o por cualquier otro motivo solo surgirá si Morbern recibe inmediatamente una notificación de incumplimiento por escrito del Comprador, en la que se concede un plazo razonable de catorce días (como mínimo) para subsanar el incumplimiento, y Morbern persiste en el incumplimiento de sus obligaciones transcurrido dicho plazo.

6. Cualquier reclamación por daños y perjuicios contra Morbern se extingue automáticamente doce meses después del inicio de la reclamación.

7. El Comprador indemnizará a Morbern contra cualquier reclamación y reclamación inminente de terceros contra Morbern, los costos (incluidos los honorarios legales razonables) de defensa contra dichas reclamaciones y cualquier obligación que Morbern tenga con terceros si dichas reclamaciones, costos y obligaciones se basan en, surgen de o en conexión con cualquier acto u omisión o cualquier uso del Producto por parte del Comprador o cualquier tercero contratado o empleado por el Comprador y/o cualquier incumplimiento de los términos del Acuerdo.

ARTÍCULO 9. DISOLUCIÓN

1. Cualquier reclamación de Morbern contra el Comprador podrá ser exigida de inmediato y en su totalidad, y el Comprador incurrirá en mora por imperio de la ley en caso de que:

a. comete un incumplimiento de cualquiera de los términos o condiciones de estas Condiciones Generales de venta, el(los) Pedido(s), el Acuerdo o cualquier otro acuerdo realizado de conformidad con las disposiciones del presente y dicho incumplimiento no puede subsanarse o no se subsana dentro de los catorce (14) días siguientes a la notificación por escrito que especifique el incumplimiento;

b. se declara en quiebra, solicita la suspensión de pagos, es declarado comercialmente incompetente por orden judicial, entra en liquidación, llega a un acuerdo con sus acreedores, no puede pagar sus deudas a su vencimiento o está involucrado en cualquier procedimiento de insolvencia o reorganización supervisado por un tribunal.

2. En el caso de una situación como la descrita en este Artículo 1, el Comprador renuncia al derecho de invocar la compensación contra cualquier reclamación que pudiera tener contra Morbern.

3. En caso de producirse una situación como la descrita en el presente Artículo 9.1, sin estar obligado a pagar daños y perjuicios, Morbern tendrá derecho a suspender sus obligaciones en virtud de las Condiciones Generales de venta, los Pedidos pendientes y/o el Acuerdo y/o la disolución (total o parcial) del Acuerdo y/o los Pedidos pendientes.

4. El Comprador renuncia a su derecho de disolver la Orden de Compra y/o el Acuerdo.

ARTÍCULO 10. RETIRADA

1. El comprador es responsable de cumplir con sus obligaciones bajo o derivadas de todas las leyes y regulaciones locales y de la UE aplicables sobre seguridad de los productos, incluidas, entre otras, la Directiva 2001/95/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 3 de diciembre de 2001, sobre seguridad general de los productos.

2. Todos los costes y gastos relacionados con la ejecución de una Retirada por parte del Comprador de Productos revendidos o de sus propios productos en los que se procesen o fijen los Productos correrán a cargo del Comprador, salvo que la Retirada se deba a: i) un defecto del Producto; ii) no atribuible al Comprador ni al procesamiento o la incorporación del Producto por parte del Comprador o por su cuenta y riesgo; y iii) una acción u omisión de Morbern que infrinja una obligación legal o lo que, según la legislación no escrita, deba considerarse una conducta social correcta, siempre que no exista justificación para dicha conducta y la acción u omisión sea imputable a Morbern. Solo se reembolsarán los costes reales y necesarios incurridos, y solo si el Comprador puede proporcionar a Morbern una lista detallada de los costes y una prueba de que estos son o fueron necesarios y razonables, y de que el Comprador ha intentado minimizarlos al máximo.

3. El Comprador indemnizará a Morbern por todas las reclamaciones interpuestas y ejercidas contra Morbern, costos, pérdidas o daños relacionados con y/o resultantes de y/o que surjan de cualquier manera de un Producto defectuoso que haya sido procesado o incorporado de cualquier manera por el Comprador y/o un producto defectuoso del Comprador en el que se haya incorporado el Producto y/o un Retiro que resulte de una falla del Comprador o de una causa por la cual el Comprador sea responsable en virtud de la ley o principios generalmente aceptados (opinión común).

4. Si el Comprador considera o tiene motivos para suponer que un Producto no cumple con las normas de seguridad aplicables o presenta defectos, está obligado a hacer todo lo necesario y posible para evitar pérdidas o daños a Morbern, a sí mismo o a terceros, o, de no ser posible, mitigar o limitar dichas pérdidas o daños, incluyendo la interrupción inmediata del uso, tratamiento o procesamiento del Producto y actuando de conformidad con la legislación y normativa aplicables.

5. En caso de una notificación incorrecta por parte del Comprador a Morbern y/o a las autoridades competentes pertinentes de que un Producto no cumple con las normas de seguridad y/o, tras una investigación por parte de Morbern, Morbern establece que el Producto sí cumple con las normas de seguridad pertinentes, los costes incurridos por Morbern debido a la notificación del defecto y/o la no conformidad del Producto por parte del Comprador, incluidos los costes de un Retiro y los costes de investigación incurridos para determinar la seguridad y/o conformidad de los Productos, son por cuenta y riesgo de y deberán ser asumidos por Además, el Comprador, en ese caso, será responsable de todos los daños a Morbern causados por la notificación del defecto, incluidos los daños a la reputación, imagen de marca, marca registrada y/o nombre comercial de los Productos y/o Morbern y/o consistentes en la pérdida de clientes.

6. Morbern no se responsabiliza de las acciones, daños, pérdidas, costes o gastos que el Comprador realice o en los que incurra en caso de, a raíz de, o debido a una simple notificación o advertencia por parte de Morbern, ya sea retrospectivamente, justificada o no, de que un Producto no cumple o puede no cumplir con las normas de seguridad, a menos que se disponga lo contrario en estas Condiciones Generales de Venta.

7. El comprador está obligado a informar inmediatamente a Morbern por escrito sobre cualquier retirada futura o prevista y a proporcionar a Morbern toda la información que esta solicite.

8. Salvo que las leyes y/o normativas aplicables así lo exijan, el Comprador no podrá informar a terceros sobre una Retirada del Producto relacionada con la seguridad de los Productos. Si, y en la medida en que, en virtud de las leyes y/o normativas aplicables, el Comprador esté obligado a proporcionar información a las autoridades competentes y/o a los consumidores, estará obligado a proporcionar dicha información a Morbern antes de divulgarla a las autoridades competentes y/o a los consumidores, y a armonizar dicha información con Morbern.

ARTÍCULO 11. FUERZA MAYOR

1. Salvo las obligaciones de pago del Comprador en virtud del Contrato, el incumplimiento del Contrato o de estas Condiciones Generales de Venta quedará excusado, y ninguna de las partes asumirá responsabilidad alguna frente a la otra, en la medida en que dicho cumplimiento resulte comercialmente impracticable o se retrase por o como resultado de un caso de fuerza mayor.

2. Se entiende por fuerza mayor por parte de Morbern, sin limitación, cualquier acto o evento que escape al control razonable de Morbern, sus agentes o contratistas y que afecte al cumplimiento por parte de Morbern de sus obligaciones en virtud del Acuerdo o de las presentes Condiciones Generales de Venta, incluyendo, sin limitación, huelgas u otras interrupciones laborales, escasez o indisponibilidad de mano de obra o materiales, escasez de suministro, incendios, guerras, insurrecciones civiles, actos gubernamentales o de agencias gubernamentales, problemas de transporte e indisponibilidad de medios de transporte o energía, fallos o disfunciones electrónicas, accidentes o averías de plantas o maquinarias, incumplimiento por parte de un proveedor de servicios públicos (incluidos los proveedores de electricidad, gas, redes o telecomunicaciones), incumplimiento por parte de un subcontratista de la prestación de servicios o bienes y cualquier acción u omisión de terceros que escape al control razonable de Morbern.

ARTÍCULO 12. CONFIDENCIALIDAD

1. El Comprador garantiza proteger la confidencialidad de todos los secretos comerciales, incluida, entre otros, toda la información comercial procedente de Morbern o una de sus subsidiarias que el Comprador haya adquirido de cualquier manera.

2. El Comprador no deberá adquirir, utilizar ni divulgar los Secretos Comerciales de Morbern fuera del alcance del Acuerdo y/o los Pedidos y mantendrá en secreto los Secretos Comerciales de Morbern.

3. El Comprador deberá revelar los Secretos Comerciales únicamente a sus empleados, afiliados, contratistas independientes u otros terceros que necesiten conocer dicha información para cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo y/o los Pedidos, y siempre que dichos empleados, afiliados, contratistas independientes u otros terceros se hayan comprometido a no adquirir, usar ni revelar los Secretos Comerciales en virtud de un acuerdo escrito que no sea menos restrictivo o exhaustivo que el presente Artículo 12.

4. En caso de adquisición, utilización o divulgación ilícita de Secretos Comerciales, las autoridades judiciales competentes podrán, a petición de Morbern, ordenar una o más de las siguientes medidas contra el infractor:

a. la cesación o, en su caso, la prohibición del uso o divulgación de los Secretos Comerciales;

b. la prohibición de la producción, oferta, comercialización o utilización de productos infractores, o de la importación, exportación o almacenamiento de productos infractores para dichos fines;

c. la adopción de las medidas correctivas adecuadas respecto de los productos infractores a expensas del infractor, tales como:

retirada del mercado de los productos infractores;

privar a los productos infractores de su calidad infractora;

destrucción de las mercancías infractoras o, en su caso, su retirada del mercado, siempre que la retirada no menoscabe la protección del secreto comercial de que se trate.

d. la destrucción total o parcial de cualquier documento, objeto, material, sustancia o archivo electrónico que contenga o incorpore el Secreto Comercial o, en su caso, la entrega al solicitante de la totalidad o parte de dichos documentos, objetos, materiales, sustancias o archivos electrónicos a expensas del infractor.

5. En caso de adquisición, uso o divulgación ilícita de Secretos Comerciales, las autoridades judiciales competentes podrán, en el procedimiento sobre el fondo, a petición de Morbern, ordenar al infractor el pago de 50.000 EUR por cada infracción de la obligación establecida en el presente Artículo 12 y/o el pago a Morbern de una indemnización por daños y perjuicios proporcional al perjuicio real sufrido como consecuencia de la adquisición, uso o divulgación ilícita del Secreto Comercial. Al fijar la indemnización a que se refiere el presente Artículo 12, las autoridades judiciales competentes tendrán en cuenta todos los beneficios que Morbern haya obtenido, cualquier beneficio injusto obtenido por el infractor y, en los casos pertinentes, cualquier factor no económico, como el perjuicio moral causado a Morbern por la adquisición, uso o divulgación ilícita de los Secretos Comerciales.

ARTÍCULO 13. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

1. Las Partes han invertido en la adquisición, desarrollo y aplicación de Derechos de Propiedad Intelectual.

2. Las Partes protegen el acceso a sus Derechos de Propiedad Intelectual (DPI) y los explotan. Para que el presente Acuerdo y los acuerdos derivados del mismo puedan aprovechar plenamente las oportunidades comerciales conjuntas, las Partes consideran esencial el uso de sus DPI. Sin embargo, las Partes solo están dispuestas a utilizar sus DPI si la otra Parte se compromete a no infringir, adquirir ni utilizar dichos DPI fuera del ámbito de este Acuerdo para su propio beneficio, ni a adquirir, solicitar ni registrar nuevos DPI que se basen en los DPI del titular.

3. Nada de lo dispuesto en este Acuerdo constituirá ni se considerará que constituye una transferencia de ningún Derecho de Propiedad Intelectual existente. Este Acuerdo no otorga ni implica licencias ni derechos con respecto a los Derechos de Propiedad Intelectual existentes.

4. Las Partes se notificarán mutuamente de inmediato cualquier nuevo Derecho de Propiedad Intelectual en primer plano que surja. Por Nuevo Derecho de Propiedad Intelectual en primer plano que surja se entenderá todos y cada uno de los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados con los Derechos de Propiedad Intelectual generados u originados directa o indirectamente a partir de los Derechos de Propiedad Intelectual de fondo existentes por cualquiera de las Partes después de la fecha de la firma del presente Acuerdo. Los nuevos Derechos de Propiedad Intelectual en primer plano que surjan se asignarán a la propiedad del titular de los Derechos de Propiedad Intelectual de fondo existentes en los que se hayan basado los nuevos Derechos de Propiedad Intelectual que surjan o con los que formen un todo coherente. Si los nuevos Derechos de Propiedad Intelectual en primer plano que surjan se basan en los Derechos de Propiedad Intelectual de fondo existentes de ambas Partes o forman un todo coherente con ellos, entonces las Partes compartirán la propiedad conjunta de este nuevo Derecho de Propiedad Intelectual en primer plano que surja o las Partes se concederán mutuamente una licencia exclusiva, completa e irrevocable, libre de regalías para utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual en primer plano que surjan en la producción o venta de sus propios productos.

5. Cuando el artículo 11.4 implique cualquier cambio de titularidad, el presente Acuerdo se considerará una escritura de En la medida de lo necesario, la Parte transferente ejecutará todas las formalidades para garantizar que la nueva Propiedad Intelectual adquirida en primer plano se transfiera y pueda registrarse (si es posible) a nombre del titular de los Derechos de Propiedad Intelectual adquiridos en primer plano existentes.

6. Las Partes se comprometen a no infringir, atacar ni cuestionar la Propiedad Intelectual existente y/o los nuevos Derechos de Propiedad Intelectual emergentes de la otra Parte de ninguna manera, directa o indirectamente, mediante el uso o de otro modo, y reconocen que el titular de los Derechos de Propiedad Intelectual existentes es el beneficiario con respecto a la Propiedad Intelectual existente y los nuevos Derechos de Propiedad Intelectual emergentes que se han basado en la Propiedad Intelectual existente o que forman un todo coherente con ella.

7. Las Partes se abstendrán de actuar o permitir que un tercero actúe de manera que pueda invalidar o ser incompatible con cualquier derecho de propiedad respecto de los Derechos de Propiedad Intelectual de la otra Parte.

8. Las Partes se notificarán mutuamente de inmediato cualquier infracción de los derechos de propiedad intelectual de la otra Parte.

9. En caso de adquisición, uso o divulgación ilícita de Derechos de Propiedad Intelectual, las autoridades judiciales competentes podrán, en el procedimiento sobre el fondo, a petición de las personas autorizadas para dichos Derechos de Propiedad Intelectual como titulares o (sub)licenciatarios, ordenar al infractor (i) el pago de 50.000 EUR por cada infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual y/o (ii) el pago de una indemnización por daños y perjuicios adecuada al perjuicio real sufrido como consecuencia de la adquisición, uso o divulgación ilícita de los Derechos de Propiedad Intelectual. Al fijar la indemnización a que se refiere este artículo, las autoridades judiciales competentes tendrán en cuenta todos los factores pertinentes, como las consecuencias económicas negativas, incluido el lucro cesante, que haya sufrido la parte perjudicada, cualquier beneficio injusto obtenido por el infractor y, en los casos que corresponda, elementos no económicos, como el perjuicio moral causado por la adquisición, uso o divulgación ilícita de los Derechos de Propiedad Intelectual.

ARTÍCULO 14. AVISOS

1. Todas las notificaciones se enviarán por correo certificado, mensajería comercial urgente o correo electrónico, en cada caso dirigidas a la dirección anterior o a cualquier otra dirección que Morbern pueda designar mediante una notificación similar en cualquier momento. Una notificación entregada solo tendrá efecto hacia Morbern si la parte remitente puede presentar los siguientes documentos: (i) un aviso de recibo si se envía por correo certificado, (ii) un aviso de recibo si se envía por mensajería comercial urgente, (iii) un recibo digital de entrega exitosa si se envía por correo electrónico.

ARTÍCULO 15. LEY APLICABLE, RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

1. Morbern y el Comprador designan por la presente el Tribunal Empresarial de Gante, división de Kortrijk, («Tribunal Designado») con carácter exclusivo para resolver todas las disputas que surjan en relación con la(s) relación(es) jurídica(s) existente(s) entre ellos y cualquier (otra) relación(es) jurídica(s) que concluyan entre ellos, sin perjuicio del derecho de Morbern a presentar reclamaciones a las que tenga derecho ante (i) el Instituto Neerlandés de Arbitraje («NAI») de conformidad con el Reglamento de Arbitraje vigente en ese momento, para que se dicte una decisión mediante arbitraje o (ii) el tribunal del país en el que el Comprador tenga su domicilio social o sede comercial (los «Foros Alternativos»), en lugar de a través del Tribunal Designado.

2. En caso de que Morbern presente sus reclamaciones ante el NAI, el tribunal arbitral estará compuesto por un solo árbitro. El arbitraje se celebrará en Ámsterdam. El procedimiento arbitral se desarrollará en inglés.

3. Si se presenta un caso ante el Tribunal Designado, cualquier otro tribunal que haya conocido del asunto en una etapa anterior suspenderá su sentencia hasta que el Tribunal Designado declare que no deriva ninguna jurisdicción del Acuerdo.

4. Las medidas provisionales o cautelares sólo podrán solicitarse ante el Tribunal designado, sin perjuicio del derecho de Morbern de solicitar medidas provisionales o cautelares ante el Tribunal de Distrito que tenga jurisdicción en el país en el que el Comprador tenga su domicilio social o lugar de negocios.

5. Este Artículo relativo a la designación de jurisdicción se considera una estipulación independiente de las demás disposiciones del Acuerdo. La validez de la estipulación que designa el Tribunal Designado no podrá impugnarse únicamente por la inocuidad de un Artículo de estas Condiciones Generales o del Acuerdo.

6. Las relaciones jurídicas existentes entre Morbern y el Comprador, incluidas las presentes Condiciones Generales de Venta (y su existencia y validez) y cualquier (posterior) Acuerdo y/o Pedido celebrado entre ellos, se rigen por la legislación belga.

ARTÍCULO 16. CONVERSIÓN Y TEXTO DE LAS CONDICIONES

1. En caso de que disposiciones o requisitos particulares del Contrato y/o del Pedido infrinjan la legislación belga o las normas imperativas del país de domicilio del Comprador, la validez de las demás disposiciones o requisitos no se verá afectada y se aplicarán con plena vigencia. En lugar de las disposiciones nulas o inválidas, se aplicará una normativa adecuada que se ajuste lo más posible a la intención de las partes y al resultado económico que persigan de forma jurídicamente efectiva.

2. El texto en inglés de las Condiciones Generales de Venta prevalece sobre cualquier otra traducción del mismo, y todas las versiones en cualquier otro idioma serán sólo para fines de alojamiento y no serán vinculantes para las partes.